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Sociedad de Responsabilidad Limitada

 

 

DEFINICIÓN

Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 

 

SubirCARACTERÍSTICAS

 

- La Ley 2/1995 de 23 de marzo regula las sociedades de responsabilidad limitada, a partir de la cual se pueden constituir S.L. unipersonales.
- Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia.
- En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".
- El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 500.000 pesetas. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
- Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
- Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
- La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

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CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

 

- La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.

  • La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

  • Los estatutos de la sociedad.

  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.

  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

  • La fecha de cierre del ejercicio social.

  • El domicilio social.

  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

- La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

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ÓRGANOS SOCIALES

 

- Junta General de socios

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.

  • Modificación de los estatutos sociales.

  • Aumento o reducción del capital social.

  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

  • Disolución de la sociedad.

- Los Administradores

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

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DERECHOS DE LOS SOCIOS

 

- Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
- Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

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CUENTAS ANUALES

 

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos:

- La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

- A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por si o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

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Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

 

- Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

- Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

  • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

- Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.

  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".

  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".

  • En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

  • En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

- El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

 

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