DEFINICIÓN
La sociedad
anónima es una sociedad mercantil de tipo
capitalista en la que el capital está dividido en
acciones (pequeñas partes del capital ) que pueden
ser transmitidas libremente y en la que los socios no
responden personalmente (con sus bienes particulares
) de las deudas sociales.
CARACTERÍSTICAS
-
Sociedad
mercantil predominantemente capitalista.
-
El
capital está dividido en acciones que se pueden
transmitir libremente una vez inscrita la
sociedad en el Registro Mercantil.
-
El
capital está formado por las aportaciones de los
socios (en metálico, bienes o derechos) y
debe estar suscrito en su totalidad (no pueden
existir acciones que no tengan dueño) y
desembolsado en, al menos, un 25% del valor
nominal de cada una de las acciones en el momento
de la constitución, es decir, que cada socio en
el momento de constituirse la sociedad ha de
pagar por lo menos el 25% de lo que vale su
participación, pudiendo aplazar el resto.
-
Las
acciones son indivisibles.
-
Sólo
pueden ser aportaciones los bienes o derechos
susceptibles de valoración económica, nunca el
trabajo o los servicios, que son muy difícil de
valorar. Además, las aportaciones no dinerarias
(que no son en metálico) son objeto de informe
de un/os experto/s designado/s por el registro
mercantil y que dicen cuánto valen.
-
En su
denominación deben figurar las palabras
"Sociedad Anónima " o su abreviatura
"S.A".
CONSTITUCIÓN
DE LA SOCIEDAD. TRÁMITES.
-
REDACCIÓN
DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y DE LOS
ESTATUTOS.
-
SOLICITUD
EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CERTIFICACIÓN
NEGATIVA DE NOMBRE, para saber si existe otra
sociedad con el mismo nombre, pues no pueden
existir dos sociedades denominadas igual. La
obtención del certificado de denominación no
coincidente es previo al otorgamiento por parte
del notario de la escritura pública de
constitución de la empresa.
-
OTORGAMIENTO
DE LA ESCRITURA PUBLICA Y APROBACIÓN DE LOS
ESTATUTOS ANTE NOTARIO .
-
LIQUIDACIÓN
DEL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y
ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS, MOD. 600. Está
obligada al pago del impuesto la sociedad en los
casos de constitución, aumento de capital,
fusión y transformación; y los socios, en los
casos de disolución de sociedades y reducción
de capital, por los bienes y derechos recibidos.
En el caso de constitución de empresas la cuota
tributaria es de un 1% sobre la base imponible.
-
INSCRIPCIÓN
EN EL REGISTRO MERCANTIL. La inscripción se
realizará en el Registro correspondiente al
lugar de su domicilio social.
-
DECLARACIÓN
CENSAL Y SOLICITUD DEL CODIGO DE IDENTIFICACION
FISCAL (C.I.F.). El C.I.F. es el número de
identificación del empresario individual,
profesional, artista o sociedad mercantil que se
debe reseñar ante la Administración y terceros
en general. La declaración censal es,
básicamente, un resumen de la situación en la
que se encuentra la empresa. Se realizarán con
el Mod. 036 ó 037. La Unidad de Tramitación es
la Delegación de Hacienda de la provincia del
domicilio fiscal de la empresa.
-
DECLARACION
DE ALTA EN EL IMPUESTO DE ACTIVIDADES ECONOMICAS,
Mod. 845 ó 846. El I.A.E. es un tributo directo
de carácter real, cuyo hecho imponible está
constituido por el mero ejercicio en territorio
nacional de actividades empresariales,
profesionales o artísticas. La Unidad de
Tramitación es la Delegación de Hacienda de la
provincia del domicilio fiscal de la empresa.
-
SOLICITUD
DE LA LICENCIA DE ACTIVIDADES E INSTALACIONES
(APERTURA). Unidad de Tramitación: Departamento
de Urbanismo del Ayuntamiento del domicilio
fiscal de la empresa.
-
ALTA
EN CONTINGENCIA DE ACCIDENTES DE TRABAJO Y
ENFERMEDAD PROFESIONAL. Es un trámite que
formaliza la protección del trabajador respecto
a las contingencias de accidentes de trabajo y
enfermedad profesional. Se cubren los siguientes
riesgos:
-
el
coste de las prestaciones, tanto económicas como
sanitarias a que tiene derecho el personal de la
empresa en caso de accidente de trabajo o
enfermedad profesional
-
costes
de revisiones, operaciones y recuperaciones de
los trabajadores accidentados por causas
profesionales.
El
empresario puede optar por realizar el trámite
bien ante una mutua privada o bien ante el mismo I.N.S.S. .
-
INSCRIPCION
DE LA EMPRESA EN LA SEGURIDAD SOCIAL. Con
anterioridad al inicio de la actividad deberá
darse de alta en la Tesorería General de la
Seguridad Social cualquier empresa o entidad que
haya de contratar a trabajadores. Le será
asignado un código de cuenta de cotización que
será único en todo el Estado. Este número
permitirá identificar a la empresa a la hora de
realizar cualquier actuación ante la Seguridad
Social.
-
AFILIACION
DE LOS TRABAJADORES. Se entiende por afiliación
el acto por el cual se integra en el campo de
aplicación del sistema de la Seguridad Social
cualquier trabajador, tanto en el caso de que
sea trabajador por cuenta propia (régimen
especial de autónomos), como en el caso del
trabajador por cuenta ajena (régimen general),
o trabajador encuadrable en cualquiera de sus
otros regímenes, asignándosele un número
identificativo permanente, válido para toda la
vida laboral. Unidad de Tramitación:
Administración de la Tesorería General de la
Seguridad Social que corresponda al distrito
postal del domicilio de la empresa.
-
ALTA
DEL TRABAJADOR CONTRATADO A LA SEGURIDAD SOCIAL.
Acto de carácter obligatorio por el cual la
empresa notifica a la Seguridad Social la
contratación de un trabajador concreto,
comprometiéndose al pago de las cotizaciones
correspondientes. El alta del trabajador le da
derecho a disfrutar de las prestaciones de la
Seguridad Social.
-
DOCUMENTOS
DE COTIZACION A LA SEGURIDAD SOCIAL / REGIMEN
GENERAL. Documentación de carácter mensual ,
que acredita el cumplimiento por parte de la
empresa de su obligación de cotizar e ingresar
las aportaciones propias y de sus trabajadores
ante la Seguridad Social. Unidad de Tramitación: Dirección Provincial de la Tesorería General
de la Seguridad Social.
-
LIBRO
DE MATRICULA DEL PERSONAL CONTRATADO. Es un libro
obligatorio para los empresarios con trabajadores
en el Régimen General de la Seguridad Social en
el cual se harán constar los datos personales,
la categoría profesional, fecha de alta en el
Régimen General de la Seguridad Social, así
como los datos de la baja de los trabajadores
cuando ésta se produzca. Unidad de Tramitación: D. P. del Ministerio de Trabajo y Seguridad
Social.
-
LIBRO
DE VISITAS DE LA INSPECCION DE TRABAJO. Las
empresas con o sin trabajadores deben tener un
Libro de Visitas donde los inspectores de Trabajo
harán constar las diligencias que practiquen
derivadas del resultado de la visita realizada
por éstos. Debe conservarse a disposición de la
Inspección de Trabajo a lo largo de cinco años
desde la última diligencia con la cual se agotó
el libro. Unidad de Tramitación: D.P. del
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
-
ORDENANZA
GENERAL DE SEGURIDAD E HIGIENE EN EL TRABAJO. Las
empresas deben tener a disposición del personal
un ejemplar de estas ordenanzas , donde se recoge
la normativa y las reglas de seguridad,
requisitos que deben cumplir los locales de
trabajo, tipos de servicios, etcétera, así como
los anexos que correspondan a la actividad que se
desenvuelva en la empresa. Unidad de
Tramitación: D.P. del Ministerio de Trabajo y
Seguridad Social.
-
APERTURA
DE CENTROS DE TRABAJO. Es una declaración para
la legalización de los centros de trabajo.
Afecta a la totalidad de empresas de nueva
creación, así como en el caso de haber
realizado alguna alteración, ampliación o
transformación de importancia. Unidad de
Tramitación: D. P. de Trabajo y Seguridad
Social o Delegación territorial de la
Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma
correspondiente, en caso de tener transferida
esta competencia.
-
LIBRO
DE SANCIONES. Libro donde se recoge aquella
sanción impuesta por el empresario al trabajador, dentro de las legalmente establecidas, que
comporta la suspensión temporal de trabajo y
sueldo.
-
CALENDARIO
Y HORARIO LABORAL. El calendario laboral fija los
días de trabajo, fiestas, vacaciones y descanso
semanal de los trabajadores a lo largo del año
natural, teniendo en cuenta las limitaciones
legales establecidas. Al mismo tiempo, debe
incluir el horario de trabajo diario.
-
REGISTRO
DE LIBROS DE DOCUMENTACION SOCIAL Y CONTABLE. Las
sociedades mercantiles están obligadas a la
llevanza de libros que se refieren a :
-
LICENCIA
DE OBRAS. Si el empresario o la sociedad desean
realizar cualquier tipo de obra será obligatoria
la obtención de la licencia correspondiente. La
cuota tributaria suele ser un porcentaje del
presupuesto de la obra, determinado de las
ordenanzas municipales. Una vez terminada la obra, se podrá comprobar el coste real y efectivo y
practicar liquidación definitiva, con deducción
de lo ingresado en la liquidación provisional.
Unidad de Tramitación: Departamento de
Urbanismo del Ayuntamiento del domicilio fiscal.
-
IMPUESTO
SOBRE BIENES INMUEBLES. Es un impuesto directo y
real, que grava la propiedad o titularidad de
derecho real de bienes inmuebles de naturaleza
rústica y urbana. Unidad de Tramitación:
Ayuntamiento correspondiente al domicilio fiscal
de la empresa.
Unidad
de Tramitación: Registro Mercantil de la provincia.
OBLIGACIONES
-
LIBRO
DIARIO. El libro diario registrará día a día
todas las operaciones relativas a la actividad de
la empresa, ordenadas cronológicamente, y con
el debido soporte documental (facturas,
nóminas, recibos, extractos bancarios, etc.). Es necesario conservar el Libro
Diario y sus soportes de documentación durante
seis años, contados a partir del último asiento
realizado. Unidad de Tramitación : Registro
Mercantil de la provincia del domicilio fiscal de
la empresa.
-
LIBRO
DE INVENTARIOS Y BALANCES. Este libro se abrirá
con el balance inicial detallado de la empresa, y
recogerá anualmente el inventario, así como el
balance del ejercicio y la cuenta de resultados.
Es necesario conservarlo junto con sus soportes
de documentación durante seis años, contados a
partir del último asiento realizado. La
solicitud de legalización se efectuará mediante
instancia por duplicado dirigida al Registro
Mercantil de la provincia del domicilio fiscal de
la empresa.
-
CUENTAS
ANUALES. Las Cuentas Anuales comprenden el
Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la
Memoria. Los administradores de la sociedad
están obligados a formular en el plazo máximo
de tres meses contados a partir del cierre
del ejercicio social las Cuentas Anuales y el
Informe de Gestión. Deberán ser firmados por
todos los administradores. Las Cuentas Anuales
se aprobarán por la Junta General de Accionistas
en el plazo máximo de seis meses desde la fecha
del cierre del ejercicio. Y dentro del mes
siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, se presentarán para su depósito en el
Registro Mercantil del domicilio social, las
Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en
su caso, el informe de los auditores.
-
LIBRO
DE FACTURAS EMITIDAS. Es un libro donde han de ir
anotándose todas las facturas emitidas.
Registrará día a día todas las operaciones
relativas a la actividad de la empresa, ordenadas
cronológicamente y con el debido soporte
documental. Es necesario conservarlo durante seis
años , contados a partir del último asiento
realizado. Unidad de Tramitación : Delegación
de Hacienda de la provincia del domicilio fiscal
de la empresa.
-
LIBRO
DE FACTURAS RECIBIDAS. Es un libro donde han de
ir anotándose todas las facturas recibidas.
Registrará día a día todas las operaciones
relativas a la actividad de la empresa, ordenadas
cronológicamente y con el debido soporte
documental. Es necesario conservarlo durante seis
años, contados a partir del último asiento
realizado.
-
LIBRO
DE ACTAS. Las sociedades mercantiles deberán
llevar un Libro de Actas donde figurarán todos
los acuerdos tomados por las Juntas Generales y
por otros órganos colegiados. Se legalizará en
el Registro Mercantil del domicilio social de la
empresa.
-
REGISTRO
DE APORTACIONES SOCIALES. Es un libro obligatorio
para las sociedades que tengan el capital
dividido en acciones, participaciones o títulos
de cualquier clase (excepto sociedades civiles). Las S.A. y las
S.A.L. deberán inscribir en él
las acciones que sean nominativas, así como
todas las transacciones que de ellas se den.
Unidad de Tramitación: Registro Mercantil de la
provincia correspondiente al domicilio fiscal de
la empresa.
-
I.R.P.F.
: RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y ACTIVIDADES
PROFESIONALES Y ARTISTICAS. Las personas
jurídicas y demás entidades, los empresarios
individuales y los profesionales que satisfagan
rentas sujetas a declaración de I.R.P.F.
estarán obligados a retener, y a efectuar dicho
ingreso a cuenta, en cualquier Delegación de
Hacienda o en cualquiera de las entidades
colaboradoras.
-
I.R.P.F.
: DECLARACION ANUAL DE RENDIMIENTOS DE TRABAJO Y
ACTIVIDADES PROFESIONALES Y ARTISTICAS. Una vez
al año se presentará el resumen anual del I.R.P.F. referente a rendimientos del trabajo y
actividades profesionales y artísticas mediante
el Mod. 190. En él se resumirán las cuatro
liquidaciones trimestrales que se han efectuado
durante el ejercicio.
-
IMPUESTO
SOBRE SOCIEDADES : PAGOS A CUENTA. El pago
fraccionado del Impuesto sobre Sociedades es un
abono a cuenta por parte de los sujetos pasivos
de los supuestos rendimientos a obtener en el
ejercicio de su actividad. En definitiva, el
fraccionamiento de pago responde a la idea de
ingresos a cuenta o anticipo sobre la
declaración definitiva del Impuesto de
Sociedades. Cuando se realice dicha declaración,
habrá que regularizar sus pagos, añadiendo en
caso de que fuesen insuficientes o exigiendo su
devolución. Unidad de Tramitación : Delegación
de Hacienda correspondiente o cualquiera de sus
entidades colaboradoras.
-
DECLARACION
DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. Es un impuesto
directo que grava la renta obtenida por las
sociedades mercantiles. Están obligados a
presentar la declaración todos los sujetos
pasivos del mismo, con independencia de que hayan
desarrollado o no actividades durante el
ejercicio y que hayan obtenido o no rentas
sujetas al impuesto. Unidad de Tramitación :
Delegación de Hacienda correspondiente o
cualquiera de sus entidades colaboradoras.
-
IMPUESTO
SOBRE EL VALOR AÑADIDO: DECLARACION TRIMESTRAL
DEL REGIMEN GENERAL. El I.V.A. es un impuesto
indirecto que grava las entregas de bienes y las
prestaciones de servicio. Se ingresará en
Hacienda el I.V.A. que hemos repercutido a
nuestros clientes y se deduce el I.V.A. que hemos
soportado de nuestros proveedores. Si la
diferencia fuera negativa, ésta se compensa con
las cuotas positivas de las liquidaciones
posteriores. Se efectúan cuatro liquidaciones al
año, correspondientes a cada trimestre natural.
-
I.V.A.
: RESUMEN ANUAL. Una vez al año se presentará
el resumen anual del I.V.A. mediante el Mod. 390.
En él se resumirán las cuatro liquidaciones
trimestrales que se han efectuado durante el
ejercicio.
-
DECLARACION
ANUAL DE OPERACIONES CON TERCEROS. Es la
relación de operaciones económicas que el
sujeto pasivo ha tenido con terceras personas
durante el ejercicio. La declaración es
informativa, no es económica, pero su no
presentación es sancionada con multa. Unidad de
Tramitación : Delegación de Hacienda
correspondiente.
LEGISLACIÓN
R.D.
LEGISLATIVO 1564/1989, DE 22 DE DICIEMBRE, TEXTO
REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS.
ÓRGANOS
SOCIALES
La
responsabilidad de los socios está limitada a las
aportaciones hechas al capital.
Los
órganos sociales son :
-
LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: es el órgano
de expresión de la voluntad de los socios y
cuyas competencias vienen fijadas por ley o
estatutos. En la Junta General los acuerdos
se adoptan por mayoría de votos, siendo los
votos proporcionales al número de acciones
que cada socio posea. Estas Juntas Generales
pueden ser ordinarias (dentro de los seis
primeros meses del ejercicio par aprobar las
cuentas, censurar la gestión, aplicar
resultados, etc..) o extraordinarias, cuando
no son para hacer lo anterior.
-
LOS
ADMINISTRADORES O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: su nombramiento y la
determinación del número de administradores
corresponde a la Junta general. Para ser
nombrado administrador no se requiere ser
accionista, salvo que en los estatutos se
disponga lo contrario. La duración de su
mandato será el que fije los estatutos, no
pudiendo sobrepasar los 5 años, pero
pudiendo ser reelegidos. Además, los
administradores han de formular en un plazo
máximo de tres meses desde el cierre del
ejercicio las cuentas anuales, el informe de
gestión y la propuesta de aplicación de
resultado (a qué se va a destinar el
beneficio obtenido). Las cuentas anuales y
el informe de gestión deben ser revisados
por auditores de cuentas con excepción de
las empresas que puedan presentar balance
abreviado (ver en estudios de balance). La
auditoría de cuentas la realizarán personas
elegidas por la Junta General, antes de que
finalice el ejercicio a auditar, por un
periodo determinado (entre 3 y 9 años) .
Los administradores responden frente a la
sociedad, los accionistas y los acreedores
sociales del daño que causen por actos
contrarios a la ley o los estatutos o por los
realizados negligentemente.
SOCIOS
No hay
un número máximo ni mínimo de socios, puede
hacerse con un único socio, denominándose sociedad
anónima unipersonal. Los socios tienen la
obligación de aportar al capital lo que hubieren
suscrito cada uno de ellos.
Los
derechos de los socios son:
-
Participar
en el reparto de los beneficios sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación, en
función del número de acciones que posea cada
uno.
-
Derecho
preferente de suscripción de nuevas acciones.
Cuando la sociedad emite nuevas acciones, los
socios tienen prioridad para comprarlas.
-
Derecho
a voto en las Juntas Generales.
-
Derecho
de información en los periodos previstos
estatutariamente.
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